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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提醒：
● 交易内容简要：苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“和林微纳”）因经营发展需要，与江苏普诺威电子股份有限公司（以下简称“普诺威”或“关联方”）签署产品采购合同。本次采购预计产品总金额为155.94万元（含税）（具体金额以实际为准），有效期一年，以支票（汇票）、电汇方式付款，订单根据需求时间分批交货。
● 本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
● 本次关联交易事项已经第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项在董事会审议前已经全体独立董事一致同意。
一、本次关联交易基本情况
苏州和林微纳科技股份有限公司因经营发展需要，与江苏普诺威电子股份有限公司签署手机摄像头模组用平面线圈采购合同，主要用于注塑件集成芯片和线圈项目的研发生产。本次采购预计产品总金额为155.94万元（含税）（具体金额以实际为准），有效期一年，以支票（汇票）、电汇方式付款，订单根据需求时间分批交货。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，且未超过3,000万元，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联关系说明
公司董事马洪伟担任江苏普诺威电子股份有限公司董事长和总经理，为普诺威法定代表人。普诺威为公司关联方。
（二）关联方情况说明
（三）关联关系的履约安排
上述关联方依法存续且正常经营，具备较好的履约能力。公司与关联方之间的交易将严格按照合同约定执行，合同合法有效，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
为满足公司日常业务发展需要，公司拟向普诺威采购一批产品，双方签订产品采购合同，有效期一年，预计产品总金额为155.94万元（含税），以支票（汇票）、电汇方式付款，订单根据需求时间分批交货。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
公司与上述关联方的关联交易是基于公司日常业务发展需要，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易。在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与上述关联方在一定时期内的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。
本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
五、关联交易的审议程序
公司于2024年8月22日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》，关联董事已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司于 2024 年8月22日召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》。经审议，独立董事认为：本次公司签订关联交易合同系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未损害公司及非关联股东的利益。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律法规的规定。因此，全体独立董事一致同意本议案。
公司监事会认为：本次公司签订关联交易合同是按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和非关联股东的利益，审议程序和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意通过此议案。
特此公告。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2024年8月23日
证券代码：688661 证券简称：和林微纳 编号：2024-030
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于变更证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务代表唐红女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，唐红女士辞任后不再担任公司任何职务。唐红女士在担任公司证券事务代表期间勤勉尽责、恪尽职守，公司对其为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。
2024年8月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任赵书洁女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自公司董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止，简历详见附件。
赵书洁女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，具备担任 证券事务代表所必需的专业知识和相关工作经验，能够胜任相关岗位职责的要 求，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的任职资格的相关要求。
证券事务代表联系方式：
电话：0512-87176306
传真：0512-87176310
联系邮箱：zqb@uigreen.com
联系地址：苏州高新区峨眉山路 80 号
特此公告。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2024年8月23日
附件：
证券事务代表简历
赵书洁女士，1997年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，持有上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书。2021年7月至2024年4月担任苏州禾昌聚合材料股份有限公司证券事务代表，2024年4月加入公司证券部。
截至本公告披露日，赵书洁女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司持股 5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
国泰君安证券股份有限公司
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
签订关联交易合同的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为正在履行苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规等有关规定，对和林微纳签订关联交易合同的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次关联交易基本情况
公司因经营发展需要，与江苏普诺威电子股份有限公司（以下简称“普诺威”或“关联方”）签署手机摄像头模组产品采购合同。本次采购预计产品总金额为155.94万元（含税）（具体金额以实际为准），有效期一年，以支票（汇票）、电汇方式付款，订单根据需求时间分批交货。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。至本次关联交易合同签订之日为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间该等类别相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，且未超过3,000.00万元，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联关系说明
公司董事马洪伟担任江苏普诺威电子股份有限公司董事长和总经理，为普诺威法定代表人。普诺威为公司关联方。
除上述情况外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的交叉关系。
（二）关联方情况说明
（三）关联关系的履约安排
上述关联方依法存续且正常经营，具备较好的履约能力。公司与交易关联方将严格按照合同约定执行，合同合法有效，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
为满足公司日常业务发展需要，公司拟向普诺威采购一批产品，双方签订手机摄像头模组产品采购合同，有效期一年，预计产品总金额为155.94万元（含税），以支票（汇票）、电汇方式付款，订单根据需求时间分批交货。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
公司与上述关联方的关联交易是基于公司日常业务发展需要，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易。在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与上述关联方在一定时期内的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。
本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
五、关联交易的审议程序
公司于2024年8月22日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》，关联董事已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司于2024年8月22日召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》。经审议，独立董事认为：本次公司签订关联交易合同系基于公司实际生产经营需要所发生的日常商业行为，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未损害公司及子公司和股东的利益。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律法规的规定。因此，全体独立董事一致同意本议案。
公司监事会认为：本次公司签订关联交易合同是按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意通过此议案。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次签订关联交易合同已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已就该议案召开了专门会议并审议通过，监事会已发表同意意见。本次关联交易合同签订事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与上述关联方的关联交易是基于公司日常业务发展需要，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易。和林微纳本次关联交易相关事项对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次签订关联交易合同事项无异议。
国泰君安证券股份有限公司
关于苏州和林微纳科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为正在履行苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“和林微纳”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规等有关规定，对和林微纳部分募投项目延期的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、2021年度向特定对象发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号）文件核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股股票9,874,453股，发行价为每股70.89元，募集资金总额人民币699,999,973.17元，扣除发行费用（不含税）10,481,485.32元后，实际募集资金净额为人民币689,518,487.85元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00122《验资报告》验证。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的2021年度向特定对象发行股票募集资金投资计划，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
三、本次部分募投项目延期的情况及原因
（一）本次部分募投项目延期的具体情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对下述募投项目预计达到可使用状态日期进行调整，具体如下：
（二）本次部分募投项目延期的原因
近年来，受宏观经济环境的影响，中国消费电子及半导体市场呈现出显著的周期性波动特征。在此背景下，公司客户端新产品的研发步伐及其进度均大幅减缓。另一方面，西方国家进一步提升对中国半导体技术领域的限制与制约，导致公司在原材料与设备获取方面加速转向国产替代方案，以确保供应链的连续性和稳定性。由于转型过程中研发与验证周期的延长，使得整体项目进度相较于原有时间及计划有所滞后。尽管如此，公司仍致力于克服重重困难，推动产业链的自主化与升级发展。
目前，“基板级测试探针研发量产项目”基本研发工作大部分完成，目前正在推进验证及提升良率和效率的工作，达到预期目标后，将进行批量生产设备的采购及其运营。“MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目”中，2D垂直MEMS探针的研发已经取得阶段性成果，目前已经交付产品至客户端，下一步将再验证其工艺和设备的稳定性；2.5D悬臂MEMS探针正处于研发的中期阶段，预计将在2024年完成阶段性成果，交付1-2张2.5D悬臂MEMS探针卡到客户端验证；3D复合MEMS探针正处于研发的初级阶段。
公司为严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，公司决定将募投项目未结项部分的预定可使用状态延期由2024年9月延至2025年9月。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
五、公司履行的审议程序
公司于2024年8月22日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度向特定对象发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，将公司2021年度向特定对象发行股票募投项目未结项部分达到预定可使用状态的时间延长至2025年9月。本事项无需提交股东大会审议。
六、专项意见说明
(一)独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对2021年度向特定对象发行股票部分募投项目延期是根据该募投项目实施过程中的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营发展的需要，不涉及募投项目投资内容、投资规模、募集资金用途及实施主体的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。该事项的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《苏州和林微纳科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，且募投项目延期履行了必要的审批和决策程序。因此，全体独立董事一致同意本次部分募投项目延期事项。
(二)监事会意见
经审议，监事会认为：公司2021年度向特定对象发行股票部分募投项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资用途、投资总额、实施主体及实施地点，仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的变化，不会对项目实施造成实质性影响，符合公司长期发展规划，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州和林微纳科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。监事会一致同意本次部分募投项目延期事项。
七、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
公司本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。
综上所述，保荐人对公司本次募投项目延期的事项无异议。
证券代码：688661 证券简称：和林微纳 编号：2024-029
苏州和林微纳科技股份有限公司
关于2021年度向特定对象发行股票部分
募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月22日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年度向特定对象发行股票部分募投项目延期的议案》。结合目前公司2021年度向特定对象发行股票募投项目的实际进展情况，董事会同意公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，将公司2021年度向特定对象发行股票募投项目未结项部分“MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目”及“基板级测试探针研发量产项目”的预定可使用状态日期延长至2025年9月。本议案不涉及募集资金用途变更，无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州和林微纳科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1105号）文件核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股股票9,874,453股，发行价为每股70.89元，募集资金总额人民币699,999,973.17元，扣除发行费用（不含税）10,481,485.32元后，实际募集资金净额为人民币689,518,487.85元。上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00122《验资报告》验证。
二、募集资金投资项目情况
截至2024年6月30日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
公司募投项目实施进展情况详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
三、本次部分募投项目延期的情况及原因
(一)本次部分募投项目延期的具体情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对下述募投项目预计达到可使用状态日期进行调整，具体如下：
(二)本次部分募投项目延期的原因
近年来，受宏观经济环境的影响，中国消费电子及半导体市场呈现出显著的周期性波动特征。在此背景下，公司客户端新产品的研发步伐及其进度均大幅减缓。另一方面，西方国家进一步提升对中国半导体技术领域的限制与制约，导致公司在原材料与设备获取方面加速转向国产替代方案，以确保供应链的连续性和稳定性。由于转型过程中研发与验证周期的延长，使得整体项目进度相较于原有时间及计划有所滞后。尽管如此，我们仍致力于克服重重困难，推动产业链的自主化与升级发展。
目前，“基板级测试探针研发量产项目”基本研发工作大部分完成，目前正在推进验证及提升良率和效率的工作，达到预期目标后，将进行批量生产设备的采购及其运营。“MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目”中，2D垂直MEMS探针的研发已经取得阶段性成果，目前已经交付产品至客户端，下一步将再验证其工艺和设备的稳定性；2.5D悬臂MEMS探针正处于研发的中期阶段，预计将在2024年完成阶段性成果，交付1-2张2.5D悬臂MEMS探针卡到客户端验证；3D复合MEMS探针正处于研发的初级阶段。
公司为严格把控项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，公司决定将募投项目未结项部分的预定可使用状态延期由2024年9月延至2025年9月。
四、本次募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
五、相关审议程序
公司于2024年8月22日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年度向特定对象发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资金用途等均不发生变化的情况下，根据募集资金投资项目当前的实际建设进度，将公司2021年度向特定对象发行股票募投项目未结项部分达到预定可使用状态的时间延长至2025年9月。
公司监事会认为：公司2021年度向特定对象发行股票部分募投项目延期是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资用途、投资总额、实施主体及实施地点，仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的变化，不会对项目实施造成实质性影响，符合公司长期发展规划，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州和林微纳科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。监事会一致同意本次部分募投项目延期事项。
公司于 2024 年8月22日召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于2021年度向特定对象发行股票部分募投项目延期的议案》。经审议，独立董事认为：公司本次对2021年度向特定对象发行股票部分募投项目延期是根据该募投项目实施过程中的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际经营发展的需要，不涉及募投项目投资内容、投资规模、募集资金用途及实施主体的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。该事项的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《苏州和林微纳科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，且募投项目延期履行了必要的审批和决策程序。因此，全体独立董事一致同意本次部分募投项目延期事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。综上所述，保荐人对公司本次募投项目延期的事项无异议。
七、上网公告附件
（一）《苏州和林微纳科技股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》
（二）《国泰君安证券股份有限公司关于苏州和林微纳科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票部分募投项目延期的核查意见》
特此公告。
苏州和林微纳科技股份有限公司董事会
2024年8月23日
(责任编辑：admin)(来源：证券日报，原题：《苏州和林微纳科技股份有限公司 关于签订关联交易合同的公告》) |
